IPO: Initial Public Offering

Os principais produtos comerciais do século XVI e XVII eram as especiarias, como cravo, canela, pimenta, noz-moscada, entre outros. Portugal e Espanha, as principais potências da época, detinham colônias nas Índias e, consequentemente, grandes armazéns desses produtos, dominando quase todo o comércio de especiarias na Europa. Não muito longe dali, um outro país começou a se interessar nesse negócio, buscando reivindicar espaço no monopólio luso-espanhol.

A Holanda possuía, em 1600, seis “Companhias das Índias”, isto é, grupos operando navios mercantes com o objetivo de chegar até as Índias para comprar especiarias sem intermediários. Entretanto, todos eles sofriam de um problema muito sério: a falta de dinheiro. Mesmo com a elevada promessa de lucro, não era fácil achar pessoas que conseguissem emprestar recursos suficientes para essa empreitada, devido ao risco da operação e da elevada quantia necessária. Assim, para conseguir reunir esse capital, surgiu umas das ideias mais inovadoras da era moderna: o mercado de ações.

O governo holandês uniu as seis companhias numa empresa chamada Companhia Unida das Índias Orientais, cujo acrônimo, em holandês, era VOC e passou a vender “partes” dessa empresa, chamadas ações, em troca de um lucro proporcional à quantidade de "partes" possuídas. Pelo fato de poderem ser compradas em pequenas quantidades e por qualquer cidadão holandês, essas ações tiveram aderência maciça dos holandeses, que, a partir do momento da compra, se tornavam donos do empreendimento. Com isso, exatamente 1.143 pessoas compraram partes da empresa. Somando todos os papéis que a VOC conseguiu vender, arrecadou-se, na época, o valor de 220 milhões de reais. Assim, em 1602, foi feita a primeira IPO (Initial Public Offering) da história.

O que é?

Uma empresa de capital fechado, é aquela que possui um pequeno número de sócios – normalmente donos da empresa e seus familiares, além de investidores primários – que possuem participação na mesma. Essa participação não é negociada na bolsa de valores para o público geral, isto é, para investidores “comuns” e que possuem interesse em adquirir partes da empresa. Então, para uma pessoa tornar-se sócia de uma companhia de capital fechado, seria necessário negociar individualmente com os sócios das mesmas, de maneira particular, o que muitas vezes é um processo demorado e complexo. Em contrapartida, uma empresa de capital aberto é aquela que possui suas ações livremente negociadas na bolsa de valores para o público geral, sendo, assim, muito mais fácil de obter partes da empresa devido à menor burocracia.

O IPO nada mais é do que a primeira venda de ações emitida de uma empresa para o público. É o processo que torna, portanto, uma empresa de capital fechado em uma empresa de capital aberto. Muitas vezes, ele é visto como uma estratégia de saída do negócio por parte dos investidores (Venture Capitalists) que vendem uma parte de suas ações para, enfim, lucrarem com o risco inicial que tiveram ao investir na empresa. É um processo longo, de muitas etapas, e que nem sempre é vantajoso para a companhia. Para isso, deve-se avaliar os prós e contras envolvidos no processo.

Por que fazer?

Assim como no caso da VOC, o principal motivo de uma empresa fazer um IPO é reunir capital para expandir e crescer no mercado. Empresas fechadas realmente possuem uma série de formas de aumentar seu capital, como pegando empréstimos, conseguindo novos investidores ou sendo adquiridas por outras empresas. Mas, de longe, o valor obtido com uma Oferta Pública Inicial supera todas essas formas. Esse capital adquirido pode ser utilizado em pesquisa e desenvolvimento, compra de equipamentos e máquinas, instalações, ou até mesmo pagar dívidas existentes. No gráfico abaixo, podemos observar os enormes valores (em bilhões) obtidos pelos 10 maiores IPOs em bolsas norte-americanas na história.

Além do mais, para a empresa, estar listada em uma bolsa de valores é um prestígio que poucas empresas têm. No Brasil, essa honra torna-se ainda maior, devido ao fato de que, em nosso país, apenas 344 companhias, entre as mais de 21 milhões ativas, estão listadas na BM&FBOVESPA. Isso gera um aumento da exposição que costuma ser muito benéfico para a imagem pública da companhia, podendo aumentar suas vendas e, consequentemente, o seu lucro.

Outra vantagem, que muitas empresas de capital aberto aproveitam, é a utilização da ESOPs (Employee Stock Option Plans), isto é, a oferta de planos de opções de ações para seus funcionários. Muitas empresas, principalmente estrangeiras, oferecem aos seus empregados a opção de comprar um determinado número de ações, por um preço fixo, durante um determinado período de tempo. Os funcionários, por sua vez, podem exercer a opção de compra ou vendê-la. Isso serve como forma de mantê-los fidelizados ao cargo e também de atrair novos funcionários qualificados para a companhia.

Por que não fazer?

Apesar do IPO parecer extremamente atrativo, possivelmente arrecadando uma grande quantidade de capital, prestígio e funcionários qualificados, muitas empresas preferem não o fazer. Isso se deve a diversos fatores:

1. Realizar um IPO implica em abrir mão de parte das ações da empresa, o que, no geral, significa uma perda de controle, pois os novos acionistas, dependendo da sua quantidade de ações, obtêm direito de voto e podem até mesmo controlar as decisões da empresa via conselho administrativo. Empresas familiares, ou com poucos acionistas, normalmente receiam em fazer um IPO por esse motivo, como a Cargill, a maior empresa fechada dos EUA, segundo pesquisa realizada pela revista Forbes.

2. Ser uma empresa pública traz, como responsabilidade, uma transparência financeira e administrativa muito grande com o mercado. As empresas devem sempre divulgar seus relatórios contábeis, suas dívidas, impostos e informações gerais para que o público, tanto presentes acionistas como interessados em comprar ações, possam saber sobre a situação financeira da empresa. Sendo assim, além de muitas vezes não ser do interesse dos donos da companhia divulgar essa quantidade de informações, controlar esses dados e realizar os relatórios a cada trimestre também é um processo caro e que exige muita dedicação de tempo dos funcionários.

3. O mercado financeiro traz consigo uma alta volatilidade. As empresas estão muito suscetíveis a perdas não planejadas, advindas do temperamento do investidor e de fatos que não têm controle. Um bom exemplo é o caso da Snapchat. Alguns meses atrás, a personalidade norte-americana Kylie Jenner postou na sua conta do Twitter que não usava mais a rede social Snapchat. Esse pequeno comentário acabou gerando uma desvalorização de 7,2% na ações da empresa, o que ocasionou uma perda de US$1,3 bilhão para a mesma. Embora existam casos, também, de ganhos consideráveis, essa inconstância e incerteza do mercado financeiro afasta muitas empresas do mercado de ações e, consequentemente, de um IPO.
   

No Brasil, muitos IPOs não realizados também têm relação com a falta de conhecimento do processo. De acordo com pesquisa realizada pela Deloitte em parceria com o Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI), aproximadamente 82% das empresas de capital fechado não sabem por onde começar para realizar um IPO.

Como é o processo?

O processo de IPO no Brasil é extremamente burocrático, com diversos participantes envolvidos, devido à alta regularização estatal. Entre eles, estão:

• Companhia que deseja abrir o capital

• Banco de investimento contratado

• CVM (Comissão de Valores Mobiliários)

• BM&FBOVESPA (bolsa de valores)

O primeiro passo para a empresa abrir o capital é solicitar o pedido de registro de companhia aberta e pedir autorização para realizar a venda de ações ao público à CVM, órgão que regula e fiscaliza o mercado de valores mobiliários. Paralelamente, é possível solicitar a listagem à BM&FBOVESPA para que possa ter suas ações negociadas na bolsa.

A empresa também deve contratar um banco de investimento. Esse terá o papel de aconselhar a companhia durante todo o processo e realizar serviços de underwriting (ou subscrição, em português), isto é, o banco age como um intermediário entre a empresa (mercado primário) e o público geral (mercado secundário), ajudando a mesma a vender seu conjunto inicial de ações, normalmente comprando todas as ações disponíveis, ou parte das mesmas, para eventualmente vendê-las.

Após a empresa negociar com o intermediário financeiro, efetivamente se inicia o processo de IPO. Quatro tarefas principais devem ser feitas nessa fase: a preparação dos documentos necessários para enviar à CVM, como o Formulário de Referência e Prospecto, que inclui detalhes financeiros da empresa (todos eles podem ser encontrados aqui); realizar a Due Diligence, isto é, uma verificação dos negócios da empresa e a adequação para o seu futuro de capital aberto; acompanhar as condições do mercado e preparar materiais para o roadshow, que será explicado mais adiante.

Depois, os documentos são, enfim, enviados à CVM. Essa analisa-os cuidadosamente, junto aos integrantes da BM&FBOVESPA, para que não haja nenhuma divergência entre os documentos e a realidade da empresa. São feitos, também, comentários em cima dos documentos, que são retornados à empresa para possíveis alterações.

Finalmente, após a aprovação dos documentos, é realizado o roadshow. Esse nada mais é do que um conjunto de apresentações e que representa uma parte muito importante para alavancar as vendas da empresa, pois é durante o mesmo que a equipe de executivos busca aumentar o interesse dos investidores em comprar papéis da empresa.

Por último, define-se, com o banco de investimento, o preço final pelo qual os títulos serão oferecidos ao público e o valor exato do quanto o banco irá ganhar. Além disso, a companhia assina o contrato final, entregando seus títulos e recebendo seu pagamento pela emissão.

Esse longo processo faz com que a empresa, inicialmente de capital fechado, possa negociar suas ações na bolsa de valores. Entretanto, os custos envolvidos nesse processo são altíssimos, principalmente no Brasil, e, com isso, apenas grandes empresas conseguem realizá-lo, o que contribui para o pequeno número de empresas listadas na bolsa.

Fica claro que, para fazer uma Oferta Inicial Pública, a empresa deve estar muito certa de suas convicções e acreditar que essa é a melhor escolha. Para voltar atrás e fechar novamente seu capital, é necessário outro longo processo chamado de OPA (Oferta Pública de Aquisição), no qual a empresa compra de volta todas suas ações. Infelizmente, no Brasil, é algo que acontece bastante. Somente em 2016, 16 empresas fecharam seu capital, enquanto apenas 1 abriu. No mesmo ano, nos EUA, 106 empresas tornaram-se públicas.

Isso mostra que o mercado de capital brasileiros ainda é muito atrasado. A burocracia e os altos custos envolvidos, junto à desconfiança em relação à economia, amedrontam os proprietários de grandes empresas, freando os processos de abertura de capital. Economistas, contudo, acreditam em um crescimento do mercado de ações para o ano de 2018, atraindo novas empresas que desejam crescer e movimentar a economia do país, assim como foi a VOC há mais de 400 anos.

Alexandre Moraes