Arezzo e Soma: Uma Fusão de Estilo ou de Problemas?

Fonte: Unsplash

Em março de 2024, durante a Brazil Conference em Harvard, Alexandre Birman, CEO da Arezzo&Co, destacou com otimismo os potenciais da fusão com o Grupo Soma, ressaltando a complexidade da operação: são mais de 24 mil colaboradores, 2 mil lojas e diversas marcas em processo de integração. O movimento prometia criar um dos maiores conglomerados de moda da América Latina, combinando escala, grandes marcas e ambições internacionais. Porém, depois de uma euforia inicial nos setores, o M&A1 não entregou os resultados prometidos, levando a uma queda brusca de cerca de 18% em seu valor de mercado. Além disso, desavenças na governança levantaram rumores sobre uma descontinuação da parceria, agravando a situação. Com um valor de mercado 18% menor, dívidas significativas e a saída de marcas como a Reserva, a Azzas 2154 enfrenta uma crise de credibilidade. Ainda é possível reverter o jogo até 2026, ou a fusão está fadada ao fracasso?

Mercado Antes da Fusão

O processo de integração tem demandado mais tempo e recursos do que o inicialmente previsto, evidenciando como fusões desta magnitude exigem paciência para ajustes contínuos entre os dois modelos de negócios. Assim, as diferenças nos sistemas de gestão, cadeias de suprimentos e modelos operacionais têm se mostrado mais profundas do que se antecipa, requerendo investimentos adicionais em tecnologia e processos para garantir a interoperabilidade entre as operações.

No aspecto humano e cultural, o desafio tem sido conciliar duas filosofias corporativas distintas: de um lado, a abordagem mais centralizada da Arezzo&Co; de outro, a autonomia característica das marcas do Grupo Soma. Essa harmonização cultural é crucial para desbloquear todo o potencial estratégico da união, mas naturalmente leva tempo para se consolidar.

Embora o caminho tenha se mostrado mais árduo do que o projetado inicialmente, especialistas do mercado seguem reconhecendo o potencial transformador desta fusão para o setor. Nesse escopo, a capacidade de superar esses desafios determinará não apenas a realização das sinergias financeiras, mas também a criação de uma plataforma única no varejo de moda brasileira.

Para alcançar tamanha excelência, o modelo de negócios da Arezzo era dividido nos seguintes setores: Pesquisa e desenvolvimento; Comunicação e Marketing; Sourcing e Logística; Distribuição Diversificada; e Gestão.

Pesquisa e Desenvolvimento

O Grupo Arezzo mantém um núcleo interno de design e análise de tendências, agilizando o desenvolvimento de coleções sazonais que traduzem insights globais em produtos alinhados ao gosto do consumidor. Essa estrutura permite reduzir em até 20% o ciclo de criação e lançamento, garantindo maior rapidez na resposta a movimentos de mercado. Como resultado, lançamentos estratégicos contribuíram para um incremento de participação na categoria premium, elevando a atratividade das marcas do grupo.

Comunicação e Marketing

Estratégias focadas no fortalecimento das marcas do grupo, com campanhas integradas (digital, mídia tradicional e influenciadores), posicionamento claro e engajamento com o público-alvo. A marca já possuía presença digital há alguns anos, antes da pandemia começar eles já estavam investindo nesse tipo de divulgação e durante a fase em si, em 2020, foram quase 2 milhões de pedidos atendidos. Em 2023, o e-commerce da Arezzo representou 25% da receita bruta da companhia, tendo assim, um crescimento de 24,7% em comparação a 2022. Sendo assim, uma das principais estruturas do modelo de negócios.

Sourcing e Logística

A produção é majoritariamente terceirizada a parceiros qualificados, enquanto um centro de distribuição centralizado abastece mais de 1.000 pontos de venda em todo o Brasil. Essa combinação garante lead times 30% mais curtos e níveis de disponibilidade de produtos superiores a 95%, minimizando rupturas de estoque. A eficiência logística sustenta o ritmo acelerado de reposição e fortalece a consistência da experiência de compra, do online ao offline.

Distribuição Diversificada

Com 1.062 lojas próprias e franquias, mais de 1.600 multimarcas internacionalmente e um e-commerce que já responde por 25% da receita bruta (crescimento de 24,7% em 2023), o modelo multicanal da Arezzo&Co assegura alcance amplo e resiliente. Essa rede integrada dilui riscos de concentração, equilibra fontes de receita e maximiza a capilaridade de mercado, atendendo tanto consumidores que buscam conveniência digital quanto aqueles que valorizam a experiência em loja.

Governança

A administração da Arezzo&Co sempre foi centrada na eficiência operacional, no controle rigoroso de qualidade, no uso estratégico da tecnologia e no crescimento sustentável com margens saudáveis. Um ponto importante a destacar é o foco consistente da companhia na internacionalização. Mesmo antes da fusão com o Grupo Soma, a Arezzo&Co já investia em marcas no exterior, como a italiana Paris Texas, além de expandir globalmente marcas já consolidadas em seu portfólio. Em 2022, a companhia registrou uma receita bruta de R$3,2 bilhões, sendo R$395 milhões provenientes do mercado internacional e R$351,5 milhões apenas dos Estados Unidos. Além disso, a empresa apresentava um ROIC próximo de 13%, com a média do setor entre 8% e 15%,  demonstrando um nível saudável de rentabilidade sobre os recursos investidos. Esses dados evidenciam que, mesmo antes da fusão, a Arezzo&Co já era uma empresa financeiramente sólida e relevante tanto no mercado nacional quanto no internacional.

Fonte: Relatório Empresarial Azzas 2154 e Relatório Anual Grupo Soma

Por outro lado, o grupo Soma foi criado em 2010, com a fusão de duas empresas do setor de moda feminina: ANIMALE e FARM. Diferentemente do Grupo Arezzo & Co, que tem como produto principal sapatos, o Grupo Soma tem uma presença no segmento de roupas, com um market share de, aproximadamente 3,3% em 2019, relativamente menor, se comparado a grandes empresas concorrentes no setor de vestuário femino. Embora a fusão, inicialmente, tenha sido entre duas empresas já estabelecidas no setor da moda há alguns anos, o grupo foi crescendo e adquirindo novas marcas, como: Fábula, Off Premium, Cris Barros, Foxton, Maria Filó, NV (Nati Vozza) e Hering, chegando a mais de 1000 lojas espalhadas pelo Brasil. Todavia, por se tratar de um conglomerado com diferentes marcas que atendem diferentes consumidores, o crescimento de cada empresa não é igual, porém, como um todo a marca cresceu em 7%, de acordo com o Relatório Anual de 2023 disponibilizado pelo grupo.

Fonte: Euromonitor

O modelo de negócios do Grupo SOMA, antes da fusão, consistia no investimento em marcas premium e autorais, como a NV - Nati Vozza, e suas vendas aconteciam através de lojas físicas, e-commerce, franquias e atacado, tendo fontes de receitas diversificadas, o que aumenta o crescimento mais acelerado,

Ademais, a empresa possuía uma verticalização parcial da cadeia produtiva, ou seja, era responsável por algumas, mas não todas as etapas de produção. Nesse sentido, o Grupo Soma dominava etapas mais voltadas para o desenvolvimento do produto e gestão estratégica, enquanto etapas operacionais eram demandadas a terceiros. Dessa forma, o grupo conseguia focar em tarefas mais estratégicas para a manutenção das empresas e otimização dos recursos.

Além disso, antes da fusão, o Grupo Soma já demonstrava uma estratégia clara de crescimento focada na expansão nacional e internacional de marcas consolidadas em seu portfólio. A Farm é um exemplo desse movimento: entre 2019 e 2023, a marca expandiu sua atuação para os Estados Unidos e Europa, conforme o Relatório do Grupo Soma, contando com quatro Centros de Distribuição localizados no México, Bélgica, Estados Unidos e Reino Unido, responsáveis por abastecer mais de 39 pontos de venda ao redor do mundo, incluindo lojas físicas, multimarcas, pop-ups e lojas de departamento. Esses avanços reforçam o interesse do grupo em posicionar suas principais marcas globalmente, com a internacionalização contribuindo tanto para o fortalecimento da presença no exterior quanto para o ganho financeiro com receitas em dólar.

Um outro fato foi a aquisição da empresa Hering, em abril de 2021, que se iniciou com a expectativa do Soma de um crescimento do mercado endereçável2 em 3,8x maior do que das empresas do meu setor, devido ao posicionamento de marca, preços acessíveis e passando de R$30 bilhões para R$110 bilhões. Entretanto, o grupo enfrentou dificuldades, que pressionaram os resultados financeiros. A primeira foi uma questão tributária, que levou o grupo a declarar uma perda contábil para se adequar à legislação vigente e perda contábil para que estivesse de acordo com a legislação. Isso se deu pela perda por não recuperabilidade de ágio5, ou seja, durante o processo de compra da Hering, havia uma expectativa de performance, uma vez que esse resultado não foi atingido, a empresa precisou declarar essa perda de ágio, que consistiu na declaração de que o valor de mercado ou o valor presente dos fluxos de caixa da Hering era menor do que o valor registrado.

No entanto, após a aquisição, o Grupo Soma enfrentou desafios significativos que impactaram seus resultados financeiros. O principal foi de natureza tributária e contábil: a companhia teve que reconhecer uma perda por não recuperabilidade do ágio (impairment). Durante o processo de aquisição, foi considerado um ágio baseado na expectativa de performance futura da Hering. Como esses resultados não se concretizaram nos prazos estimados, a empresa foi obrigada a registrar a redução contábil do valor do ágio, refletindo que o valor justo da Hering — seja pelo mercado ou pelos fluxos de caixa futuros — era inferior ao montante inicialmente contabilizado na operação.

Entre 2020 e 2021, o Grupo Soma passou por duas transformações estratégicas relevantes: a abertura de capital e a aquisição da Hering. No entanto, essas iniciativas não geraram os resultados esperados. Após a aquisição, o ROIC (Retorno sobre o Capital Investido) da empresa caiu de 9% para 1%, indicando uma perda significativa de eficiência na alocação de recursos. O faturamento gerado por real investido também apresentou queda contínua, refletindo uma deterioração na eficiência operacional. Além disso, a companhia foi obrigada a realizar um processo de autorregularização fiscal — inicialmente não previsto — após a identificação de falhas operacionais e fiscais. Por meio desse mecanismo, que permite a quitação voluntária de débitos com o governo para evitar multas futuras, o Grupo Soma desembolsou R$ 49 milhões para regularizar pendências tributárias.

Apesar das dificuldades enfrentadas, como a baixa performance da Hering e os desafios decorrentes da autorregularização fiscal, tanto Arezzo&Co quanto o Grupo Soma detêm ativos com alto valor estratégico e grande potencial de escala e rentabilidade. As aquisições anteriores, mesmo com resultados abaixo do esperado em determinados períodos, revelaram a ambição de ambos os grupos em expandir sua atuação para além dos nichos originais, ampliando mercado e diversificando suas fontes de receita. Nesse contexto, a fusão entre Arezzo&Co e Grupo Soma surge não apenas como uma resposta às limitações enfrentadas isoladamente, mas também como uma estratégia de consolidação de forças complementares, capaz de unir o know-how operacional e financeiro da Arezzo com o portfólio de marcas e o alcance criativo do Soma. A união, portanto, representa uma tentativa de potencializar oportunidades que, separadamente, vinham encontrando barreiras para se concretizar plenamente.

A Fusão

Os CEOs dos grupos estavam otimistas em relação à fusão, destacando a complementaridade dos portfólios, os ganhos de escala, as sinergias e a colaboração para enfrentar desafios. Esses fatores, segundo eles, abriram a possibilidade de se tornarem um grande conglomerado da moda.

O Grupo Arezzo já possuía forte relevância no setor de calçados, enquanto o Grupo Soma se destacava no vestuário, com marcas que ganharam ampla popularidade nos últimos anos, como a Farm. A fusão entre as duas companhias resultou em um portfólio complementar, capaz de atender aos segmentos premium, casual, feminino, masculino e jovem, tanto em vestuário quanto em calçados. Essa combinação estratégica posiciona a Azzas 2154 como uma empresa com alta capacidade de diversificação de receita e presença em múltiplos nichos de mercado. Com isso, a companhia passa a disputar um mercado endereçável estimado em R$71,5 bilhões.

Um outro motivador central da fusão é um objetivo compartilhado para acelerar e compartilhar a expansão internacional. A união visava unir 'know-hows' que se mostravam complementares: a expertise da Arezzo em calçados e sua gestão em mercados externos maduros poderiam impulsionar o vestuário do Soma no exterior, tornando a conquista de territórios mais eficiente.

Ademais, os ganhos em escala e sinergia são possíveis, uma vez que as empresas poderão fundir os canais já existentes para serem um só. Ou seja, se um cliente realizar uma compra na Schutz, a Arezzo poderá utilizar dos canais de distribuição que o grupo Soma possui ao invés de precisar gastar com outros meios de distribuição. Para além disso, esse movimento se relaciona com a ideia de se tornarem uma grande empresa do setor, uma vez que essa troca entre as empresas de diferentes produtos, mas com o público alvo similar, pode potencializar as vendas e reforçar essa conexão do cliente com ambas as marcas, pois uma simples ida a uma loja para retirar um produto, pode se transformar em uma compra adicional. Adicionalmente as cooperações entre as duas empresas geram frutos em outros aspectos, como por exemplo na utilização da expertise operacional da Arezzo para ampliar a ofertas de itens incomuns nas lojas Soma e ampliar a penetração de mercado da Hering, que é de apenas 5%, enquanto a média do mercado chega a 8% . Apesar das expectativas estarem alinhadas, ainda é cedo para dizer se de fato estão acontecendo.

A integração entre empresas envolve desafios significativos, como falhas em sistemas, incompatibilidades culturais e dificuldades operacionais, que podem comprometer a qualidade do serviço e afetar a reputação. No caso do Azzas 2154, destacam-se riscos regulatórios, complexidade operacional e, especialmente, a possibilidade de canibalização entre marcas do grupo — um problema recorrente no setor de moda, quando marcas com posicionamentos semelhantes disputam o mesmo espaço de mercado. Um exemplo disso já ocorreu dentro do próprio Grupo Soma: após a aquisição da Reserva, marcas menores como a Baw e a Simples perderam protagonismo e sofreram sobreposição de público, o que reduziu sua relevância e autonomia. Para evitar que situações como essa se repitam, é fundamental que a integração seja acompanhada por uma gestão estratégica do portfólio e um mapeamento cuidadoso de riscos.

Após a Fusão

Quando anunciada em 2024, a fusão entre Arezzo&Co e Grupo Soma prometia transformar o varejo de moda brasileiro, criando um dos maiores grupos do setor no país. A combinação das operações buscava unir o expertise em calçados premium da Arezzo com o portfólio diversificado de moda casual da Soma, potencializando escala e competitividade.

Os primeiros resultados, porém, revelaram desafios mais complexos que o previsto. Em menos de um ano, o valor de mercado combinado das empresas caiu 20%, de R$13 bilhões para R$10,55 bilhões. A queda reflete as dificuldades de integrar culturas organizacionais distintas: a Arezzo, com gestão centralizada e foco em eficiência operacional, e a Soma, acostumada a um modelo descentralizado que dava autonomia às suas marcas. Esse conflito ficou evidente com a saída da Reserva em dezembro de 2024 – movimento que, mesmo envolvendo uma marca com participação modesta na receita (2%), impactou a confiança do mercado, derrubando as ações em 4,2%. O gráfico abaixo evidencia que outras marcas descontinuadas também representavam uma fatia pouco significativa da receita total, o que reforça que tais decisões, embora impopulares, podem ter sido orientadas por critérios de racionalização do portfólio e eficiência operacional.

Fonte: Relatório de Resultados do Azzas 2154-1T25

Financeiramente, o cenário é de contrastes. Houve melhora no EBITDA (de 1,1x para 1,3x), indicando ganhos iniciais de eficiência. No entanto, a dívida bruta subiu de R$2,65 bilhões para R$3,24 bilhões, aumentando a pressão sobre o caixa. A estrutura da fusão – que deixou os acionistas da Soma com 46% do capital, sem ágio – também gerou tensões na governança, alimentando dúvidas sobre o alinhamento estratégico. Para reverter o cenário, a Azzas 2154 precisa focar em três prioridades:

1. Reduzir a alavancagem (o nível de endividamento em relação ao seu capital), seja por meio de geração de caixa, vendas de ativos não essenciais ou renegociação de dívidas.

2. Acelerar a integração operacional, equilibrando a padronização de processos com a identidade das marcas.

3. Restabelecer a confiança do mercado, com comunicação clara sobre metas e resultados.

O desafio agora é transformar a teoria em prática. Se em 2024 a fusão era vista como uma aposta estratégica, em 2025 ela precisa começar a mostrar que a soma das partes pode, de fato, gerar um todo mais valioso. Os próximos meses serão cruciais para determinar se a união conseguirá cumprir seu potencial ou se tornará um caso de estudo sobre os desafios das consolidações no varejo brasileiro.

Outro ponto crítico é o elevado endividamento do grupo combinado, que soma US$1,55 bilhão (US$1,1 bi do Soma + US$450 mi da Arezzo). Esse nível de alavancagem limita a capacidade de investimento e aumenta a exposição a riscos de mercado. A gestão eficiente dessa dívida será crucial para preservar o fluxo de caixa e evitar custos financeiros excessivos que possam comprometer projetos de expansão.

A estrutura da fusão - realizada via troca de ações (54% para Arezzo, 46% para Soma) sem ágio - tem gerado questionamentos sobre a avaliação justa para os acionistas do Soma e criado tensões na governança. Os resultados do 1T25 mostram crescimento da dívida bruta (de R$2,65 bi para R$3,24 bi), mas com melhora no EBITDA (de 1,1x para 1,3x), indicando ganhos de eficiência operacional que podem, gradualmente, ajudar a reduzir o endividamento."

A união entre Arezzo&Co e Grupo Soma foi anunciada como um passo ambicioso rumo à consolidação de um gigante da moda nacional. No entanto, a fusão revelou-se complexa, trazendo à tona desafios estruturais, culturais e financeiros que não podem ser ignorados. A queda no valor de mercado, as dificuldades na integração de estilos de gestão, o endividamento elevado e a saída de marcas-chave como a Reserva apontam para um cenário de instabilidade no curto prazo.

Apesar disso, o novo grupo conta com marcas fortes e uma posição relevante no mercado. Se conseguir alinhar suas operações, controlar suas finanças e construir uma governança coesa, o Azzas 2154 poderá, sim, colher os frutos dessa união no longo prazo. Por ora, o sucesso da fusão segue sendo mais uma promessa do que uma realidade concretizada.

Glossário:

1. M&A (Fusões e Aquisições) – Processo em que empresas se unem ou uma compra a outra para crescer ou ganhar mercado.

2. Mercado Endereçável– Tamanho total do mercado potencial que uma empresa pode atingir com seus produtos ou serviços.

3. Autorregularização Fiscal – Correção voluntária de erros fiscais por parte da empresa, antes de fiscalização, para evitar multas.

4. Ágio - Valor pago a mais, acima do valor contábil de uma empresa em uma fusão ou aquisição, geralmente justificado por expectativas de lucro futuro, marca ou ativos intangíveis.

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